10 �v telt el az el�z� r�szben elbesz�lt esem�nyek �ta. A galaxis forrong. A titokzatos Dooku gr�f vezet�s�vel naprendszerek ezrei l�pnek ki a Galaktikus K�zt�rsas�gb�l, annak azonban nincs hadserege, a maroknyi Jedi-lovag pedig kev�s hozz�, hogy fenntartsa a b�k�t �s a rendet. Padm� Amidala ellenzi a hadsereg fel�ll�t�s�t, de van, aki nem �rt egyet b�k�s javaslataival. Megpr�b�lj�k meg�lni, ez�rt a tan�cs test�rt rendel mell�: Obi-Wan Kenobi tan�tv�ny�t, az ifj� Anakin Skywalkert b�zz�k meg a feladattal. M�g �k a tov�bbi t�mad�sok el�l bujk�lnak, Obi-Wan a mer�nyl� ut�n nyomoz. Egy t�voli bolyg�n �ce�nj�nak m�ly�n k�l�n�s titkokra bukkan: egy kl�ngy�rban valami olyasmit termesztenek, amely eld�ntheti a k�zelg� polg�rh�bor� kimenetel�t.
Anakin, Padm� �s Kenobi egy sziklabolyg�n tal�lkozik �jra. Itt gy�lekeznek �s k�sz�lnek a v�gs� �sszecsap�sra a l�zad�k. Amikor a csata kit�r, nemcsak a Jedik �s a reneg�tok �llnak szemben egym�ssal, egy �j hadsereg katon�i is beavatkoznak a k�zdelembe.